Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

Çerkezköy Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü, önceki gün Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerde Yönetim ve Denetim konulu konferans düzenledi. Saat 14.00’te başlayan konferansa, Yeminli ve Serbest Mali Müşavirlerin yanı sıra Çerkezköy Organize Sanayi Bölgesinde yer alan firma yetkilileri katıldı. Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerde Yönetim ve Denetim konulu konferansa konuşmacı olarak katılan Yeminli Mali Müşavir Ercan Alptürk, 14 Şubat 2011’de Resmi Gazete’de yayınlanan kanuna ilişkin bilgiler aktardı.

HENÜZ YÜRÜRLÜKTE DEĞİL
Yeni Ticaret Kanununun bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe gireceğini belirten Alptürk, “Bilgilendirme mekanizmasını düzenleyen internet sitesine ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013’den itibaren yürürlüğe girecektir. Gerçek ve tüzel kişilerin uluslararası muhasebe standartlarına tabi olmalarını öngören finansal raporlamaya ilişkin hükümler 1 Ocak 2013’den itibaren geçerli olacak, oy hakkı ve doğumu ile ilgili hükümler 15 Ağustos 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili hükümler ise yürürlüğe girmiştir. Kanunda yayınlanacak tüzükler ise, Denetleme Tüzüğü, Ticaret Sicili Tüzüğü ve Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğüdür. Bu tüzük ve yönetmelikler 14.02.2012 tarihine kadar yayınlanacaktır. Yayınlanacak olan yönetmelikler de, Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği, Bağımsız Denetleme Yönetmeliği, Denetçinin Denetimi Yönetmeliği, Genel Kurulda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği, Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği, A.Ş.’lerde Toplantı Başkanlığı İç Yönetmeliği, KOBİ Tanımı Yönetmeliği, İnternet Sitesi Yönetmeliği, Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği ve son olarak Faaliyet Raporu Yönetmeliğidir” ifadelerini kullandı.

GENEL KURULUN YETKİLENDİRİLMESİ 
Yönetim konusunda işlem denetçilerinin, şirketteki belirli işlemleri denetlediğini belirten Ercan Alptürk şunları söyledi; “Şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, yüksek hacimli menkul değer ihracını denetleyen denetçi işlem denetçisi olarak anılır. Finansal raporlamada, şirketin kendi hisse senetlerini alabilmesi için her anonim şirket, genel kurulunun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak sermayesinin yüzde 10’unu aşmamak şartıyla, kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul edebilir. Genel kurulun yetkilendirmesi on sekiz aylık süre için geçerlidir. Şirket, yakın ve ciddi bir kaybı önlemek amacıyla kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da serbestçe iktisap edebilir. Azlık haklarına getirilen yeniliklerde ise; azlığa şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. Finansal tabloları inceleyen denetçinin, haklı sebeplerin varlığı ve tarafsızlığı ihlal etmesi halinde azlık tarafından görevden alınması ve yerine yenisinin atanması davası açabilmesine olanak sağlarken, kapalı anonim şirketlerde pay senetlerinin basılmasını talep hakkı azlığa verilmiştir. Pay sahipliği ve azlık hakları ile pay sahibinin yeni dava haklarında azlık haklarının etkin şekilde kullanılmasını önleyen, gündeme bağlılık ilkesine önemli istisnalar getirilmiştir. Özel denetçi konusunda yeni düzenleme yapılmış ve mahkeme tarafından seçilmesi hükme bağlanmıştır.”

İŞÇİLERE ŞİRKETE ORTAK OLMA ŞANSI
Yeminli Mali Müşavir Ercan Alptürk konuşmasının devamında ise,”Kayıtlı sermaye halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir. Şarta bağlı sermaye artırımı, değiştirme ve alım haklarına dayalı, artırımın gerçekleşme düzeyinin ve zamanının üçüncü kişinin davranışına bağlı olduğu, şarta bağlı sermaye artırımını mümkün kılınmaktadır. Bu yöntem ile şirketin finansmanında etkili yeni bir araca yer verilmiştir. İşçilerin şirkete ortak olmalarının önü açılmıştır. Yeni TTK ile ortaklar hukukuna getirilen başlıca yenilikler ise Ortaklar Hukuku’ndaki önemli yenilikler ile Sermaye ortaklıkları şeffaflaşıyor. Sermayenin korunmasına ilişkin tavizsiz düzenlemeler kabul ediliyor. İşletme konusu dışında işlem yapma yasağı kaldırılıyor. Birleşmeler yenilikçi bir bakış açısıyla yeniden düzenleniyor. Bölünmeler kanunda ilk kez tüm yönleriyle düzenleniyor. Tek Kişilik Ortaklıklar yeni bir alternatif olarak sisteme giriyor ve Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi, kurumsal yönetimin bekçiliğini üstleniyor” şeklinde konuştu.

YÖNETİMDE ÜNİVERSİTE ŞARTI
Kanunun Anonim Ortaklıklara  getirdiği değişiklikler hakkında da bilgiler veren Alptürk, “Şirket kuruluşunda yenilikler getirilmiştir. Tek kişiyle şirket kurma ve kuruluşta halka arz imkanı tanınırken, Tedrici kuruluş kaldırılmıştır. Yönetim örgütünün yapılanması düzenlenmiş, yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmış ve bir tüzel kişi olmasına imkan verilmiştir. Yönetim organı tek kişiden oluşabilecek ve yönetim kurulunun işleyişi yeniden düzenlenmiştir. Yönetim kurulunun tamamen telekonferans yoluyla yapılmasına imkan sağlanmıştır. Yöneticinin konumu ve sorumluluğu düzenlenmiştir,yönetim kurulu üyelerinin dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olma zorunluluğu getirilmiştir. Yöneticilerin şirkete borçlanması engellenmiş, profesyonel yöneticilik ön plana çıkartılmıştır. Genel Kurula ilişkin yenilikler getirilerek, genel kurulun telekonferans yoluyla yapılmasına imkan sağlanmıştır. En az bir yönetim kurulu üyesinin, murahhasın, bağımsız denetçinin ve işlem denetçisinin genel kurula katılması zorunlu tutulmuştur. Pay sahipliği değeri yükseltilmiş, inceleme ve bilgi alma hakları pekiştirilerek azınlık hakları güçlendirilmiştir” dedi.

TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU 
Ercan Alptürk yeni TTK’da şirketlerde yönetim konusunda kısa bilgiler verdikten sonra Denetim hakkında da bilgiler verdi. Alptürk, “İşletmelerin muhasebe düzeni 01.01.2013 tarihinden itibaren Uluslararası muhasebe standartlarına göre oluşturulacak. Türkiye’nin AB uyum sürecinin dışında uluslararası ticaret, endüstri, hizmet, finans ve sermaye piyasalarının bir parçası olmak için özellikle finansal raporlama yönetiminde şeffaflık gibi güncel ve genel kabul görmüş konseptleri içeren yeni bir Ticaret Kanunu’na sahip olması gerekmiştir. AB Hukuku ile entegrasyon; uluslararası ticaret toplumunda Türk işletmelerinin güvenilir aktör olmasını sağlayarak, 50 yıllık uygulamada ortaya çıkan gelişmeleri dikkate alarak kanun, günün şartlarına uyarlanmaya çalışılmıştır. Yeni kanunla birlikte değişen hususlar ise, Tasarı ile teknik gelişmeler dikkate alınıyor ve ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması, işletme ile ilgili her türlü belgenin elektronik ortamda saklanması imkanı getiriliyor. Halen TTK'da 10 yıl olan saklama süresi vergi usul kanunu ile uyumlu bir hale getirilerek 5 yıla indiriliyor. Gerçek ve tüzel kişilerin, ticari defterleri ve finansal tabloları TMSK (Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu) tarafından yayınlanacak Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmak ve düzenlemek zorunluluğu geliyor. Anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye miktarı önemli oranda artırılıyor. Daha önce kaldırılmış bulunan tescilden önceki blokaj uygulaması yeniden gelmektedir. Bundan böyle tek kişilik anonim şirketler ve tek kişilik limited şirketler kurulabilecek, Tek kişilik yönetim kurulu mümkün hale gelecektir. Tasarıya göre, yönetim kurulu üyelerinin en az yarısı ile tüzel kişi adına tescil ve ilan edilen kişinin ve tek üyeli yönetim kurulunda bu üyenin yüksek öğrenim görmüş olması zorunlu olacak. Yönetim kurullarına birden fazla başkan vekili seçilebilecek. Online olarak yönetim kurulu toplantılarına katılma ve oy verme imkanı gelecek. TOBB bünyesinde elektronik sicil bilgi bankası kurulacak, tescile tabi tüm işlemler sicil bankasına kayıt edilecek. Her sermaye şirketi bir web sitesi açmak zorunda olacak. Tarafların açık anlaşmaları şartıyla ihbarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar, fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi,toplantı çağrıları, elektronik ortamda düzenlenebilecek, yollanabilecek, itiraza uğramamış ve kabul edilmişse hüküm ifade edecek. Modern şirketler hukukuna uygun olarak pay sahibinin konumu güçlendirilmiş, pay sahipliği haklarının listesi daha da zenginleştirilmiş. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olarak, üyelerin sorumluluklarındaki farklılıkları esas alacak farklılaştırılmış müteselsil sorumluluk kabul ediliyor. Şirketler topluluğu, hakim (ana) ve bağlı (yavru) şirketler ve bunların denetimi hakkında ayrıntılı düzenlemeler yapılmıştır. Artık anonim şirketler ve şirketler topluluğu ile limited şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarına göre denetlenecek” şeklinde konuştu.

Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerde Yönetim ve Denetim Konulu Toplantı Sunumu İçin Tıklayınız